编者按

金融市场经常看到“兜售牌照”的现象，价格不等，高达几千万元、少至几百万元，生意兴隆。尤其是2017年11月《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》下发之后，网贷牌照的黑市交易愈发热闹。这不仅引发人们对牌照所导致的寻租质疑，也诞生一批“牌照”掮客。

对此，《OBT商业科技观察》记者邀请天津金融资产交易所首席经济学家顾雷博士进行深入分析和探讨问题的根源以及如何解决问题。

【作者简介】

顾雷，法学博士，金融学博士后，高级经济师，天津金融资产交易所首席经济学家，国际破产协会中国破产重整联盟副会长，中国人民大学中国普惠金融研究院研究员、硕士生导师。主要研究领域股份制理论、互联网金融监管、企业并购重组和证券市场违规犯罪等。

主持人：《OBT商业科技观察》编辑 胡敏

访谈嘉宾：中国人民大学中国普惠金融研究院研究员、硕士生导师 顾雷

顾雷：2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》，紧急叫停网贷牌照的审批工作。从此，这次对网络小贷牌照刹车却唤醒了对金融牌照的热情，全国已有十几个省市专门制定了网络小贷购买政策，大多数业内人士认为网络小贷既可以解决跨区域经营问题，又可以突破P2P的限额问题，还可以混业经营，业务范围更加丰富和多元化，尤其在P2P的限额令出台后，网络小贷牌照热度不断升级，越来越多金服集团将其视为P2P转型的重要方向而予以关注。

不过，各地对网络小贷公司的设立条件、申报程序、融资比例、出借限额、业务范围等均有不同的规定，政策差异化较大。

中介行业还自发建立了冠有“中”字头的金融牌照服务中心，目前我国市场当属“中国金融牌照网”、“金融牌照网”和“中国金融牌照信息港”三家公开撮合金融牌照交易场所生意最为火爆。由于这些交易所的存在，牌照掮客业务活动也正从地下转到地上，呈现出一些披着类官方外衣、实则为民营网站的半公开交易场所，一条新“金融”产业链——金融牌照转让的中介市场正在我国悄然形成。

顾雷：在金融监管方面，欧美发达国家监管机构在一定情况下，对符合条件的金融科技公司，诸如P2P机构，发放特定金融牌照，允许直接开展金融业务。  

以美国为例，2017年3月9日在“朗迪纽约峰会”上，美国货币监理署（OCC）宣布将为创新金融企业发放全国性银行牌照，进一步方便P2P机构在全国范围内运营。但美国P2P机构似乎并不领情，几乎没有一个P2P机构愿意第一个去领银行牌照，更没有出现类似我们私下哄抢“网贷牌照”的热闹场面。

究其原因，美国P2P机构对网络信贷一直保持着比较冷静态度，用美国最大P2P机构LendingClub总裁（CEO）斯科特•桑伯恩（Scott Sanborn）的话来说：我们很想要探索OCC的银行牌照，但是现在似乎还为时太早，我们还要进一步看一下具体的进展。这里的“具体的进展”主要是指美国监管措施是否同步到位，相关法律是否已经制定，市场投资人是否认可这种新型的商业模式。

也许，在美国人眼里，更多从金融投资角度看待，互金平台转型成为商业银行的条件不成熟，监管法律依然不确定，贸然转型成为商业银行存在较大的经营风险、道德风险和商誉风险，所以，美国人对待网贷牌照更趋理性，并没有形成大规模的黑市交易。

顾雷：当前，我国私下交易的网贷牌照价格已经突破亿元了，这主要是和两年前的叫停牌照审批有关联。

2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室紧急发文叫停各地批设网络小贷牌照，市场上网络小贷牌照价格就开始发生翻天覆地变化。在叫停之前，一张网络小贷牌照的价格是1000~3000万元左右，而发文叫停牌照审批以后，一张网络小贷牌照便猛涨到8000万元，到了2019年初，这些网贷牌照已经突破1亿元大关，而且还有继续上涨的趋势。

究其原因，网贷牌照私下买卖的深层次原因，大致有三方面因素：

一、无论黑市还是红市，都符合“物以稀为贵”原理，也就是稀缺资源价格一定上涨的道理。初步统计：截至互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室叫停之前（2017年11月21日），国内一共批准了213家网络小贷牌照，其中包含了已获地方金融办批复未开业的平台和189家完成工商登记的网贷机构。而互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室突然喊停网络小贷牌照批设工作，这213张网络小贷牌照就立即成为存量牌照。显然，在僧多粥少的情况下，每一张网络小贷牌照都是“香饽饽”，价格就一路飙升，突破亿元大关也属于正常现象。

二、2019年清理工作接近尾声，其中相当一部分P2P机构转型为网贷平台。这在客观上使得原本并不稀罕的网贷牌照立即变成炙手可热，加之网络小贷牌照由于突破地域限制，允许多类业务经营、可扩大融资渠道等，具有较高的含金量，那些被迫转型网贷公司的P2P机构趋之若鹜，纷纷哄抢。在多次出现供不应求情况下，价格一路攀升也在情理之中。

三、网贷牌照价格上涨背后，与网贷平台寻求监管上的合规性也存在一定关联。随着监管层对于互联网金融监管加强，对网贷机构资质要求也是越来越严，目前市场上存量的网贷平台，包括现金贷和消费分期平台业务发展将受到很大限制。而获取相应牌照资质，就可以提前规避政策风险。这成为这些平台不得不做的事，而网贷和消费金融公司牌照最为适合，网贷牌照的价格不降反涨就十分正常了。

顾雷：从目前市场情况看，网贷牌照黑市交易的价格还会坚挺，但不会一直飙升，更不会无止境的上涨。原因也很简单，首先，目前出卖网贷牌照的公司大多是传统金融机构或大型互联网机构在早期占位申请获得的，但本身又未展开相关业务，所以现在出来兜售牌照，换取高额投资回报。但这些传统金融机构或大型互联网机构手中牌照的数量是有限的，卖完就没有了，不可能一直导致价格上扬的。

其次，网贷牌照的交易价值实际上有些虚高，这一点卖家买家双方都心知肚明，尤其对于已有牌照的传统金融机构或大型互联网机构而言，并不被各省金融办会允许，也就是说，他们的牌照转让行为多半都是私下交易，从某种程度上说，并没有获得法律许可。因此，卖出一方也不敢过度抬高价格，在买卖双方都能接受的范围内协议价格。否则，违法成本更加昂贵。

顾雷：目前，全国不少省市金融监管部门都有“双禁原则”，进一步阻断市场中黑市交易，已经取得了阶段性成果。首先是禁止网络小贷与P2P开展资产转让业务。网络小贷必须遵循当地对小贷公司资产转让业务的规定，不能随意开展资产转让业务，必须在地方金融资产交易平台或经批准的要素平台上进行。比如河南、重庆、湖南等地明确禁止网络小贷与P2P平台开展资产转让业务，并且不允许网络小贷为P2P推荐客户、提供中介服务。

其次是禁止网络小贷与P2P相互投资。河南、重庆等地区禁止网络小贷投资基金类、投资类、担保类公司和P2P。黑龙江不允许P2P机构发起或参股网络小贷公司，也不允许在P2P平台开展网络小贷业务。

这些不得己而为之的办法，主要在于防范小贷公司与P2P之间的风险传导，关联交易等。根据北京、深圳下发的P2P“整改要求”，均要求P2P平台的资产端不能对接小额贷款公司。总而言之，根据目前监管动态，禁止小贷公司与P2P进行资产对接，禁止相互投资将成为各地监管网贷牌照黑市交易的一种权宜之计，可以看成是一种临时监管措施，较好地保护了网络小贷公司的生存环境。

顾雷：我认为，单纯依靠限制是无法完全杜绝私下买卖网贷牌照的。这有点像“黄牛倒卖火车票”，仅仅依靠铁路警察在火车站抓人是解决不了问题的，因为市场还有需求，存在大量需求买票回家过节的人群，黄牛的出现就有其一定的合理性。而现在为什么黄牛就几乎绝迹了呢？原因很简单，就是火车票都通过网上订购，不再需要人工交易，黄牛自然就逐渐退出了历史舞台。

在过去很长时期内，商业银行是最重要的贷款主体。然而，种种因素使得商业银行很难满足社会各个阶层、各个机构的借贷需求。为改善这一局面，在2008年开始，监管层相继批设了小额贷款公司和消费金融公司。2012年以后，P2P网贷和网络小贷相异军突起，也继加入借贷行业，由此形成了商业银行、持牌消费金融公司、大型互联网平台、线下小贷公司、P2P网贷平台、现金贷平台等的多层次信贷格局，而且形成了一种总体平衡状态。但是，突然叫停审批牌照，实际上就是突然打破了这种业已形成的总体平衡，不仅不能真正解决网贷牌照私下交易问题，反而助推了金融牌照价格的非理性上扬。

从金融学原理分析，任何东西一旦成为稀缺型资源，其价格一定水涨船高。因此，监管层要彻底杜绝网贷牌照的黑市交易，就一定要摈弃过去那种“强制处罚、紧急叫停”的传统监管思路，一改惩罚性措施为鼓励性措施的监管方式。我个人比较赞成搞“统一发放牌照”的监管设计，进一步放开网贷牌照的审批，采取注册制，不搞审批制，这样就使得网贷牌照的寻租不再有可能，杜绝网贷牌照的黑市交易现象。

    简单说，对于P2P互金平台转型的条件，明确公布出来，只要符合法律规定条件的P2P机构都可以顺利转型成为互联网小贷公司，不需要任何限制和先决条件，按“发牌―监管”一致性原则，地方层面的网络小贷牌照应当由地方银监局审批，统一牌照发放可以对相同性质的金融业务发放相同类型的牌照，从根本上打消掉私下买卖网贷牌照的经济基础，并成为监管层践行统一监管的重要体现。

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