【作者简介】

　　顾雷，法学博士，金融学博士后，高级经济师，天津金融资产交易所首席经济学家，国际破产协会中国破产重整联盟副会长，中国人民大学中国普惠金融研究院研究员、硕士生导师。主要研究领域股份制理论、互联网金融监管、企业并购重组和证券市场违规犯罪等。

主持人：《OBT商业科技观察》编辑 胡敏

访谈嘉宾：中国人民大学中国普惠金融研究院研究员、硕士生导师 顾雷

胡敏：网传《方案》的目的是进一步规范网贷行业，您如何看待此《方案》？

顾雷：可以说，这是自2006年8月首提备案制至今、堪称“史上最严”的一项备案政策，新规更加全面和严厉。尤其是关于实缴注册资本金、风险准备金等硬性规定（省级区域经营需要实缴注册资金5000万、全国经营需要5亿元实缴注册资本，1%风险准备金），使得备案制具有越来越清晰的落地指标。

此《方案》透露出来的监管精神，也符合4月4日由人民银行、银保监会互联网金融风险专项整治工作领导小组、网络借贷风险专项整治工作领导小组召开的“专题会议”精神。“专题会议”表示，2019年是网络借贷风险专项整治的攻坚之年，要充分把握时间节点，在实现存量风险化解、机构转型方面取得重大进展。要压实属地整治责任，有力有序化解存量风险。要完成将符合一定条件的在营机构接入有关信息系统，加大数据监测和信息披露力度。要稳妥有序推进分类处置，引导机构转型或良性退出；要严格标准，稳步推进备案准备工作；要严厉打击严重违法违规平台。

会议还表示，凡是从事金融业务的机构，必须设置准入门槛，所有金融业务都要纳入监管。各地要做实网络借贷机构合规检查，对合规检查基本合格的机构，在坚持信息中介定位的基础上，继续提高合规审慎经营能力，结合本地情况逐步探索推动备案工作。

胡敏：《方案》提出，对有违法违规行为的网贷机构，坚决一票否决，严惩不贷。同时积极为其他网贷机构寻找出路，引导具备条件的网贷机构向网络小贷公司、消费金融公司等持牌机构转型或采取兼并重组等方式实现良性退出。这是否意味着网贷行业大局已定，未来P2P互金平台的出路有哪些？

顾雷：《方案》总体思路是以“清退”为主、转型为辅，可以将本轮处置思路简单概括为：

第一类：对于已明显暴露风险的平台，不管警方有无立案——必然清退。

第二类：对于僵尸类及规模较小平台——基本会被清退，或被兼并重组。

第三类：对于具有较高风险的大平台——争取良性清退，或被兼并重组。

第四类：对于正常运营大平台——继续整改，部分引导转型为网络小贷公司、助贷机构或为持牌资产管理机构导流。

显然，《方案》在分类处置P2P互金平台的关键词是“清退”，但对于正常运营的大平台依然是给予出路的，没有对P2P网贷机构赶尽杀绝，而且给出了具体的备案管理指标，一方面进行属地管理，另一方面对其实缴注册资本金、风险准备金等提出了具体的指标。

未来P2P平台有以下几个出路：

第一条出路：转型成为助贷机构。P2P平台之所以能在一千多家商业银行下存活至今且拥有自身的市场空间，就是因为P2P平台与商业银行的客群存在差异性，有着大量商业银行无法获得的客户群体。可以想见，这部分P2P平台未来转型成为商业银行助贷机构还是有价值的。

第二条出路：变身网络小贷公司。对于合规的大型P2P互金平台，特别是股东和资金实力较强的平台，可以在满足网络小贷申请资质的要求情况下，申请具有信用中介属性的金融机构牌照。

第三条出路：转型做引流平台。虽然P2P的核心竞争力在于其对资产端的把控，但目前头部P2P平台的核心竞争力是在于其存量的线上出借人，这些接受过风险现实教育、具备一定风险承担能力的出借人是可能转化为金融机构资产管理类产品的投资人。

胡敏：不少业内人士认为，P2P转型为网络小贷公司这条路已经被堵死，原因在于P2P平台与网贷公司本身存在不小差异，而且还增加了放款地域限制，这就导致了两者不太可能成为“一家人”。您怎么看待这些现实的问题？

顾雷：实际情况是，P2P平台转型小贷公司确实存在一些困难，二者最大的区别主要在于资金来源和放贷杠杆率两个方面。现存的P2P平台的资金来源都是社会公众资金，而小贷公司资金来源自有资金、捐赠资金、银行融资、ABS融资、向主要股东定向借款等。

再说放款杠杆率，P2P平台放贷规模没有杠杆率要求，而小贷公司杠杆率根据23号文规定是1.5倍。显然，两者杠杆率不在一个层面上，资金关联度上存在很大差异。如果按照目前主流的网络小贷公司2~3倍杠杆的监管，对于百亿级的平台而言，转型网络小贷就意味着需要交纳几十亿甚至上百亿的实缴注册资本。这对承接原P2P债权关系的网络小贷主体构成了较大的补充足额实缴注册资本金压力。

其次，在网贷业务的实际操作中，不少P2P平台可以对异地放款。本次《方案》对网贷平台发展异地网贷业务却系上缰绳，这就在无形中对P2P平台产生了极大的限制，使得P2P平台互联网贷款优势丧失殆尽。

最难的还是P2P平台缺乏金融牌照，不像小贷公司都有地方金融办颁发对金融牌照。P2P平台是不太可能转型小贷公司的，要么给P2P平台重新颁发金融牌照，要么组织有金融牌照的小贷公司收购P2P平台。但是，很多P2P平台的规模、实力都远远超过小贷公司，可能存在“小鱼无法吃掉大鱼”的可能。

所以，建议对小贷公司的杠杆率进行提升，提高小贷公司的资本金规模，避免对于百亿级的P2P平台转型网络小贷需要交纳几十亿的实缴注册资本。同时，对资金来源也需要作出一定调整，对于社会公众资金可以作为股份按照一定比例融入转型后的互联网小贷公司，时间节点可以是转型时，也可以是最初设立P2P平台时一定量的社会公众资金。

胡敏：按照4月4日由人民银行、银保监会互联网金融风险专项整治工作领导小组、网络借贷风险专项整治工作领导小组召开的“专题会议”精神，对合规检查基本合格的机构,坚持”信息中介定位”,这可能成为未来互金平台整治工作的指导原则之一，您认为“信息中介定位”这样的限制性规定对P2P适合吗？

顾雷：如果P2P平台成为了信息中介，对其发展并不有利，相反，还可能被完全葬送。从理论上看，信息中介的关键条件是，服务对象对信息标的有着强大自我辨别能力，信息中介无需通过自己的信用背书，即可达成交易。但P2P平台与信息中介模式截然不同。

首先，对于出借方而言，借款方是一个个陌生的群体，无法直接触达，更无力对其还款能力进行专业判断。

其次，对于出借方而言，存在着高度信息不对称。P2P平台不仅要对借款人的资信情况、融资目的的真实性、合法性进行审核，还要向出借人披露平台股东背景、财务审计报告、历史逾期率等指标。而信息中介并不需要承担这样的责任，可能会面临较大的道德风险。

如果P2P平台只是信息中介，其收入来源主要是交易管理费和服务费，不能排除P2P平台为了增加收益，刻意降低对借款人资信审核准入标准以增加交易管理费和服务费，并把交易风险转嫁给了对借款风险并无辨别能力出借方。这种交易结构显然有失公平，至少是国家不应该提倡的。

作为传统金融的有效补充，P2P平台网络贷款弥补了居民借贷的短板，在推动普惠金融发展方面起到了推动作用。如果一味否认P2P平台的商业模式实质，将P2P平台定义为信息中介，使其游离于传统金融的监管之外，并不利于金融行业发展与风险防范。

胡敏：如果网传《方案》属实，将有大量P2P平台进入停业、清算的程序，且无法回避。从您经验看，应该如何处置被停业、关门和清算的P2P平台呢？

顾雷：这是一个非常棘手的现实问题。这些平台机构涉及投资人众多，资金流量巨大，资产类型多样，特别是涉嫌非法集资的平台在刑事立案后，P2P平台很有可能进入无人管制的混乱状态。但是，我国目前对非法集资平台的处置经验不足，司法机关在人员数量和专业能力不多，财务司法审计鉴定部门工作范围狭窄，难以真正实现涉案企业资产的保值增值。

据此，结合当前P2P平台治理困境，建议是否可以参照2004年设立的金融资产管理公司“不良资产处置”制度，在非法集资企业进入清退程序或者被刑事立案后，即由金融资产管理公司处置这些平台机构企业，以便实现企业资产的保值增值，提高对投资者的兑付比例。

具体而言，中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司以及地方各金融资产管理公司都可以接手各地P2P平台，按照不良资产进行处置。当然，这些P2P平台必须是“已出险的机构”，而在“未出险的机构”中是“规模较小的机构”和“僵尸机构”，对于“规模较大的机构”中“高风险的机构”依然可以接手，但对“正常运营的机构”不在此列。

胡敏： P2P贷款的主体基本都是自然人，而监管机构不允许资产管理公司收购个人债权，现在我国金融资产管理公司都已经商业化运作，没动力也没有人力承继并处置P2P债权；和2000年银行剥离不良债权不同，现在的P2P平台基本都是民营机构。如果行政指令性要求金融资产管理公司承继P2P平台的债权，那就是变相的P2P造成的损失基本都会给核销了，也就是由国家买单？

顾雷：如果P2P平台有可能引发社会动荡，要求金融资产管理公司处置也不是没有可能。而且，金融资产管理公司的初心并不是赚钱，帮助国家收拾残局才是最重要的工作。

当然，国家买单也不是没有代价的，那些P2P平台不复存在了，社会少了一堆产生金融危机的隐患，这难道不是国家应该勇敢承担的社会责任？我们不能仅从利润层面看待国家责任问题。

今天的金融市场应该越来越多地承担宏观社会责任，而不是越来越多的微观经济利益。目前中国社会不需要太多积聚大量风险的P2P互金平台，更应该开发小贷公司、消费金融平台和中小型银行，大力推广规范运作的普惠金融机构。